國有科技企業(yè)股權(quán)和分紅激勵問題解答

       原標(biāo)題為：財政部 科技部 國資委關(guān)于《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法》的問題解答

       為加快實施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，進(jìn)一步激發(fā)廣大技術(shù)和管理人員的積極性和創(chuàng)造性，促進(jìn)國有科技型企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)國務(wù)院同意，2016年2月26日，財政部、科技部、國資委聯(lián)合印發(fā)了《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號，以下簡稱《辦法》）,自2016年3月1日起在全國范圍內(nèi)實施�！掇k法》出臺以來，受到社會各界廣泛關(guān)注，各單位高度重視，認(rèn)真部署，開展了一系列卓有成效的工作，同時也反映了一些執(zhí)行中的突出問題。為便于各單位深入理解政策內(nèi)涵，引導(dǎo)、鼓勵企業(yè)開展激勵工作，財政部、科技部、國資委就《辦法》執(zhí)行中企業(yè)適用條件、激勵對象要求、激勵實施條件、激勵方案管理等方面有關(guān)問題進(jìn)行了解答。

一、企業(yè)適用條件                                                 

1．如何界定轉(zhuǎn)制院所企業(yè)?

答：轉(zhuǎn)制院所企業(yè)是指根據(jù)《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)科技部等部門關(guān)于深化科研機(jī)構(gòu)管理體制改革實施意見的通知》（國辦發(fā)〔2000〕38號），國務(wù)院部門（單位）所屬科研機(jī)構(gòu)已轉(zhuǎn)制為企業(yè)或進(jìn)入企業(yè)的主要從事科學(xué)研究和技術(shù)開發(fā)工作的機(jī)構(gòu)，以及各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市所屬已轉(zhuǎn)制為企業(yè)或進(jìn)入企業(yè)的主要從事科學(xué)研究和技術(shù)開發(fā)工作的機(jī)構(gòu)。

2．如何界定國家認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)?

答：根據(jù)《科技部 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于修訂印發(fā)<高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法>的通知》（國科發(fā)火〔2016〕32號）《科技部 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于修訂印發(fā)<高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引>的通知》（國科發(fā)火〔2016〕195號）認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)。

3．如何界定高等院校和科研院所投資的科技企業(yè)？

答：包括兩類情況，一是高等院校、科研院所直接投資的科技企業(yè)；二是高等院校、科研院所通過其獨資設(shè)立的資產(chǎn)管理公司投資的科技企業(yè)。

4．如何界定國家和省級認(rèn)定的科技服務(wù)機(jī)構(gòu)？

答：科技服務(wù)機(jī)構(gòu)的主要業(yè)務(wù)符合《國務(wù)院關(guān)于加快科技服務(wù)業(yè)發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕49號）規(guī)定的范疇，包括研究開發(fā)及其服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)移服務(wù)、檢驗檢測認(rèn)證服務(wù)、創(chuàng)業(yè)孵化服務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)服務(wù)、科技咨詢服務(wù)、科技金融服務(wù)、科學(xué)技術(shù)普及服務(wù)等，并經(jīng)國務(wù)院有關(guān)部委、直屬機(jī)構(gòu)或�。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市、計劃單列市）有關(guān)部門認(rèn)定。

5．分公司、子公司是否可實施股權(quán)和分紅激勵？

答：分公司不具有公司法人資格，不符合《辦法》第二條規(guī)定，不能依據(jù)《辦法》實施股權(quán)和分紅激勵；子公司具有獨立的法人主體資格，在符合《辦法》規(guī)定的實施條件基礎(chǔ)上，可實施股權(quán)和分紅激勵。

6．全民所有制企業(yè)是否可以根據(jù)《辦法》實施股權(quán)或分紅激勵？

答：《辦法》第四十四條規(guī)定，尚未實施公司制改革的全民所有制企業(yè)可參照本辦法，實施項目收益分紅和崗位分紅激勵政策，但不能實施股權(quán)激勵政策。

7．納入國有控股混合所有制企業(yè)員工持股試點的單位，是否可開展股權(quán)激勵？

答：符合國有控股混合所有制企業(yè)員工持股試點與《辦法》股權(quán)激勵政策的國有科技型企業(yè)，可自主擇一實施，不可以同時開展。主要考慮，國有控股混合所有制企業(yè)員工持股試點政策實質(zhì)是允許員工購買企業(yè)股權(quán)，與《辦法》股權(quán)激勵的標(biāo)的來源是一致的，即都是企業(yè)股權(quán)。因此，企業(yè)可按照自身發(fā)展要求和發(fā)展戰(zhàn)略，實施不同的政策，但不可以同時開展員工持股試點和股權(quán)激勵，避免重復(fù)激勵。

8．在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的國有科技型企業(yè)是否可以實施股權(quán)或分紅激勵？

答：2006年，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報價轉(zhuǎn)讓，即在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行掛牌，俗稱“新三板”�！掇k法》的適用對象為中國境內(nèi)具有公司法人資格的國有及國有控股未上市科技企業(yè)，包含在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的國有企業(yè)。

9．非國有企業(yè)激勵政策如何執(zhí)行？

答：對于非國有企業(yè)的激勵政策，屬于上市公司的，按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(中國證券監(jiān)督管理委員會令第126號)執(zhí)行；屬于非上市公司的，可比照《中華人民共和國促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法》及《辦法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行激勵政策,或自主決策。

二、激勵對象要求                                                

10．如何理解《辦法》第七條規(guī)定的“簽訂勞動合同”的條件？

答：《辦法》的目的是為建立國有科技型企業(yè)自主創(chuàng)新和科技成果轉(zhuǎn)化的中長期激勵分配機(jī)制，調(diào)動本企業(yè)技術(shù)和管理人員的積極性和創(chuàng)造性，所以要求激勵對象必須是與本企業(yè)“簽訂勞動合同”的職工。

11．重要技術(shù)人員、經(jīng)營管理人員同時為企業(yè)職工代表監(jiān)事，是否可進(jìn)行股權(quán)或者分紅激勵？

答：《辦法》明確規(guī)定，“企業(yè)監(jiān)事、獨立董事不得參與企業(yè)股權(quán)或者分紅激勵”�？紤]到特定職務(wù)履職獨立性要求，重要技術(shù)人員、經(jīng)營管理人員兼任企業(yè)職工代表監(jiān)事的，不能納入激勵人員范圍。

12．對同一激勵對象可否實施多次、多種激勵？

答：根據(jù)《辦法》第三十一條規(guī)定，對同一激勵對象就同一職務(wù)科技成果或者產(chǎn)業(yè)化項目，企業(yè)只能采取一種激勵方式、給予一次激勵。對按照本辦法給予股權(quán)激勵的激勵對象，自本次股權(quán)激勵方案實施始，企業(yè)5年內(nèi)不得再對其開展股權(quán)激勵。

三、激勵實施條件                                                

    13．股權(quán)或分紅激勵的前置條件有哪些？

答：根據(jù)《辦法》第六條規(guī)定，企業(yè)應(yīng)建立規(guī)范的內(nèi)部財務(wù)管理制度和員工績效考核評價制度，年度財務(wù)會計報告經(jīng)過中介機(jī)構(gòu)依法審計，且激勵方案制定近3年未因財務(wù)、稅收等違法違規(guī)行為受到行政、刑事處罰。成立不滿3年的企業(yè)，以實際經(jīng)營年限計算。近3年的財務(wù)指標(biāo)要求如下：

注：假設(shè)企業(yè)制定2017年的激勵方案，近3年指2014-2016年。激勵方案制定的上一年度指2016年。

14．成立不滿3年的企業(yè)，可以實施股權(quán)和分紅激勵么？

答：為支持和鼓勵初創(chuàng)型國有科技型企業(yè)開展股權(quán)和分紅激勵，《辦法》放寬了實施激勵的時間限制。對成立不滿3年的企業(yè)，可采取股權(quán)出售、股權(quán)期權(quán)和項目收益分紅等激勵方式，相關(guān)指標(biāo)以實際經(jīng)營年限計算；但不得采取股權(quán)獎勵和崗位分紅的激勵方式。

15．對于轉(zhuǎn)制院所企業(yè)，《辦法》第六條“近3年”的指標(biāo)是從轉(zhuǎn)制為企業(yè)時開始算還是從院所設(shè)立時開始算？

答：根據(jù)《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)科技部等部門關(guān)于深化科研機(jī)構(gòu)管理體制改革實施意見的通知》（國辦發(fā)〔2000〕38號）有關(guān)要求，由事業(yè)單位轉(zhuǎn)制為企業(yè)的技術(shù)開發(fā)類科研機(jī)構(gòu)，實施激勵時涉及的“近3年”指標(biāo)是從轉(zhuǎn)制成為企業(yè)作為初始時點開始計算的。如果轉(zhuǎn)制為企業(yè)的時間不滿3年，按照《辦法》要求，不得采取股權(quán)獎勵和崗位分紅的激勵方式。

16．集團(tuán)和子公司作為獨立公司法人均符合激勵條件，在實施激勵時，激勵所需財務(wù)指標(biāo)是否能剔除各自的子公司？

答：《辦法》第二章實施條件中規(guī)定的財務(wù)指標(biāo)，按經(jīng)中介機(jī)構(gòu)依法審計的企業(yè)年度財務(wù)會計報告有關(guān)數(shù)據(jù)計算確認(rèn)。集團(tuán)公司或子公司在實施激勵時，企業(yè)年度財務(wù)會計報告是指本企業(yè)合并財務(wù)報告，包括各自子公司的數(shù)據(jù)。

17．大、中、小、微型國有科技型企業(yè)是否均可依據(jù)《辦法》實施股權(quán)激勵？

答：根據(jù)《辦法》規(guī)定，股權(quán)激勵包括股權(quán)出售、股權(quán)獎勵和股權(quán)期權(quán)三種方式，大、中型國有科技型企業(yè)可以采取股權(quán)出售、股權(quán)獎勵的激勵方式，不得采取股權(quán)期權(quán)的激勵方式。企業(yè)的類型劃分標(biāo)準(zhǔn)，按照國家統(tǒng)計局《關(guān)于印發(fā)統(tǒng)計上大中小微型企業(yè)劃分辦法的通知》（國統(tǒng)字〔2011〕75號）等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

18．符合條件的國有科技型企業(yè)是否可以用持有的控股子公司股份對本企業(yè)員工進(jìn)行股權(quán)激勵？

答：根據(jù)《辦法》第三條規(guī)定，符合條件的國有科技型企業(yè)開展股權(quán)激勵，應(yīng)以本企業(yè)股權(quán)為標(biāo)的，不得用持有的控股子公司股份對本企業(yè)員工進(jìn)行股權(quán)激勵。

19．股權(quán)出售是否需要進(jìn)場交易？

答：根據(jù)《辦法》第十一條規(guī)定，企業(yè)實施股權(quán)出售，應(yīng)按不低于資產(chǎn)評估結(jié)果的價格，以協(xié)議方式將企業(yè)股權(quán)出售給激勵對象，股權(quán)出售不需要進(jìn)場交易。

20．如何理解實施股權(quán)獎勵需“近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額應(yīng)當(dāng)占近3年年初凈資產(chǎn)總額的20%以上”？

答：根據(jù)《辦法》第十二條規(guī)定，“近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額，是指激勵方案制定上年末賬面凈資產(chǎn)相對于近3年首年初賬面凈資產(chǎn)的增加值，不包括財政及企業(yè)股東以各種方式投資或補(bǔ)助形成的凈資產(chǎn)和已經(jīng)向股東分配的利潤”，近3年年初凈資產(chǎn)總額是指近三年首年年初凈資產(chǎn)總額。

舉例說明如下：假設(shè)A企業(yè)2017年度計劃實施股權(quán)獎勵，2014-2016年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)分別為60萬元、70萬元、80萬元，2014年年初凈資產(chǎn)總額為1000萬元。凈資產(chǎn)增值情況為：210（60+70+80）>200（1000*20%），故A企業(yè)達(dá)到實施股權(quán)獎勵的財務(wù)指標(biāo)要求。

21．獲得財政專項補(bǔ)助資金的國有企業(yè)是否可以實施股權(quán)和分紅激勵？

答：根據(jù)《辦法》第十二條規(guī)定“近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額，不包括財政及企業(yè)股東以各種方式投資或補(bǔ)助形成的凈資產(chǎn)和已經(jīng)向股東分配的利潤”。即國有企業(yè)獲得財政專項補(bǔ)助資金不影響企業(yè)實施股權(quán)和分紅激勵，但在具體計算“近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額”有關(guān)財務(wù)指標(biāo)時，要扣除企業(yè)獲得的財政專項補(bǔ)助資金，即計算采用的指標(biāo)必須是企業(yè)通過自身經(jīng)營發(fā)展實現(xiàn)盈利。

22．股權(quán)期權(quán)的行權(quán)日期有何硬性要求？

答：股權(quán)期權(quán)授權(quán)日與獲授股權(quán)期權(quán)首次可行權(quán)日之間的間隔（即行權(quán)限制期）不得少于1年，股權(quán)期權(quán)行權(quán)的有效期不得超過5年。流程如下：

23．股權(quán)激勵實施過程中涉及哪些稅收優(yōu)惠政策？

答：根據(jù)財政部、稅務(wù)總局聯(lián)合印發(fā)的《關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號），自2016年9月1日起，符合條件的非上市公司股票（權(quán)）期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵實行遞延納稅政策。員工在取得股權(quán)激勵時暫不納稅，遞延至股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)取得成本以及合理稅費后的差額和20%的稅率一次性繳納；上市公司股票期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵征稅政策維持不變，繳稅期限由6個月放寬至12個月。

24．如何理解第十九條“以實際出資額對應(yīng)的股權(quán)參與企業(yè)利潤分配”？

答：激勵對象應(yīng)以實際出資額對應(yīng)的股權(quán)參與企業(yè)利潤分配，不能按應(yīng)獲得的股權(quán)期權(quán)參與企業(yè)利潤分配，即分期繳納未出資部分不能參與企業(yè)利潤分配。

舉例說明如下：假設(shè)激勵對象A獲得1%的股權(quán)期權(quán)激勵，并分期繳納出資額；本期利潤分配總額為100萬元；在激勵確定的時點，A共繳納總出資額的20%。則A應(yīng)按照應(yīng)獲得的激勵股權(quán)的20%參與企業(yè)利潤分配，獲得100萬元*1%*20%=2000元。

25．如何理解第二十一條中“激勵對象可以采用直接或間接方式持有激勵股權(quán)”？

答：激勵對象可以采用直接持有激勵股權(quán)；也可以通過設(shè)立有限責(zé)任公司或合伙企業(yè)持股平臺，采用間接持股的方式持有激勵股權(quán)。需要注意的是，間接持股單位不得與企業(yè)存在同業(yè)競爭關(guān)系或發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。如下圖所示：

26．如何理解項目收益分紅的“約定”條款？

答：《辦法》項目收益分紅激勵與《中華人民共和國促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法》相關(guān)規(guī)定一致。國有科技型企業(yè)有規(guī)定或與重要技術(shù)人員有約定的，按規(guī)定或約定的方式、數(shù)額和時限執(zhí)行。沒有約定的，按《辦法》第二十三條執(zhí)行。

27．在實施崗位分紅激勵時，如何準(zhǔn)確把握《辦法》第二十六條、第二十七條中關(guān)于“崗位”的要求？

答:崗位分紅是以企業(yè)經(jīng)營收益為標(biāo)的，按照崗位在科技成果產(chǎn)業(yè)化中的重要性和貢獻(xiàn)確定分紅標(biāo)準(zhǔn)，因崗而獎。企業(yè)關(guān)鍵技術(shù)人員和管理人員崗位調(diào)整后，自離崗當(dāng)年起，不再享有原崗位分紅權(quán)，以前年度已獲得的崗位分紅不再退還。

28．如何理解崗位分紅實施中的財務(wù)指標(biāo)要求？

答：根據(jù)《辦法》第二十七條規(guī)定，企業(yè)實施崗位分紅，除滿足本辦法第六條規(guī)定外，近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額應(yīng)當(dāng)占企業(yè)近3年年初凈資產(chǎn)總額的10%以上，且實施激勵當(dāng)年年初未分配利潤為正數(shù)。

舉例說明如下：在滿足《辦法》前置條件基礎(chǔ)上，假設(shè)A企業(yè)2017年度實施崗位分紅，2014-2016年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額分別為100萬元、120萬元、140萬元，且2014年年初凈資產(chǎn)總額為1000萬元，2017年年初未分配利潤為160萬元。由于36%〔（100+120+140）/1000〕>10%,且160>0，故A企業(yè)達(dá)到實施崗位分紅的財務(wù)指標(biāo)要求。

29．如何理解“激勵對象獲得的崗位分紅所得不高于其薪酬總額的2/3”，薪酬基數(shù)如何計算？

答：根據(jù)《辦法》第二十七條規(guī)定，激勵對象獲得的崗位分紅所得不高于其薪酬總額的2/3。這里的薪酬總額不包括激勵對象獲得的年度崗位分紅所得。

舉例說明如下：假設(shè)激勵對象的年薪酬總額為60萬元，則年度崗位分紅最多不超過60萬元*2/3=40萬元。

30．在實施崗位分紅激勵過程中，某一年度未達(dá)到年度考核要求，是否可以當(dāng)年暫停分紅激勵，待下一年度達(dá)到考核要求后繼續(xù)實施？

答：根據(jù)《辦法》第二十八條規(guī)定，企業(yè)業(yè)績未達(dá)到年度考核要求的，應(yīng)當(dāng)終止激勵方案的實施，該崗位分紅激勵方案同時終止，以前年度已經(jīng)發(fā)放的崗位分紅無需退回。下一年度即使企業(yè)達(dá)到考核要求，也不可以重新啟動原崗位分紅激勵，而應(yīng)重新申報新的崗位分紅激勵方案。

企業(yè)業(yè)績達(dá)到年度考核要求、某些激勵對象未達(dá)到年度考核要求的，則企業(yè)崗位分紅激勵方案仍有效，整體激勵方案仍可實施，達(dá)到年度考核要求的激勵對象可依規(guī)獲得崗位分紅，未達(dá)到年度考核要求的個人，則應(yīng)按約定的條款扣減、暫緩或停止其分紅激勵。

31．企業(yè)實施股權(quán)和分紅激勵，如何進(jìn)行會計處理？

答：企業(yè)實施股權(quán)和分紅激勵，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)財務(wù)通則》（財政部令第41號）和國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定，規(guī)范財務(wù)管理和會計核算。如，企業(yè)實施項目收益分紅，應(yīng)當(dāng)按照具體項目實施財務(wù)管理、獨立核算，反映具體項目收益分紅情況。又如，企業(yè)實施分紅激勵所需支出計入工資總額，但不受當(dāng)年本單位工資總額限制、不納入本單位工資總額基數(shù)，不作為企業(yè)職工教育經(jīng)費、工會經(jīng)費、社會保險費、補(bǔ)充養(yǎng)老及補(bǔ)充醫(yī)療保險費、住房公積金等的計提依據(jù)。

四、激勵方案管理                                                

 32．企業(yè)實施激勵的具體流程是？

答：符合條件的國有科技型企業(yè)實施股權(quán)或分紅激勵的流程如下圖：

企業(yè)內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)（即總經(jīng)理班子或者董事會）負(fù)責(zé)擬訂企業(yè)股權(quán)和分紅激勵方案，并應(yīng)當(dāng)通過職工代表大會或者其他形式充分聽取職工的意見和建議。

審核單位是指履行出資人職責(zé)或國有資產(chǎn)監(jiān)管職責(zé)的部門、機(jī)構(gòu)、企業(yè)。即中央企業(yè)集團(tuán)公司相關(guān)材料報履行出資人職責(zé)的部門或機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；中央企業(yè)集團(tuán)公司所屬子企業(yè)，相關(guān)材料報中央企業(yè)集團(tuán)公司批準(zhǔn)；履行出資人職責(zé)的國有資本投資、運營公司所屬子企業(yè)，相關(guān)材料報國有資本投資、運營公司批準(zhǔn)；中央部門及事業(yè)單位所屬企業(yè)，按國有資產(chǎn)管理權(quán)屬，相關(guān)材料報中央主管部門或機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；地方國有企業(yè)相關(guān)材料，按現(xiàn)行國有資產(chǎn)管理體制，報同級履行國有資產(chǎn)監(jiān)管職責(zé)的部門或機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

33．審核單位的主要職責(zé)有哪些？

答：《辦法》第三十五條、第三十七條、第三十八條、第四十一條、第四十二條均對審核單位的職責(zé)作出規(guī)定。主要如下圖所示：

34．出現(xiàn)特殊情形，需要調(diào)整或終止實施激勵方案時，企業(yè)應(yīng)如何操作？

答：根據(jù)《辦法》第四十一條規(guī)定，因出現(xiàn)特殊情形需要調(diào)整激勵方案的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)重新履行內(nèi)部審議和外部審核的程序。需要終止實施激勵的，企業(yè)內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向?qū)徍藛挝粓蟾娌⑾蚬蓶|（大）會說明情況。

35．《辦法》與之前的激勵文件如何有效銜接？

答：《辦法》自2016年3月1日起施行。企業(yè)依據(jù)《財政部 科技部關(guān)于印發(fā)<中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)和分紅激勵實施方法>的通知》（財企〔2010〕8號）、《財政部 科技部關(guān)于<中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)和分紅激勵實施辦法>的補(bǔ)充通知》（財企〔2011〕1號）制定并正在實施的激勵方案，可繼續(xù)執(zhí)行。實施期滿后，統(tǒng)一按《辦法》執(zhí)行。